⭐ A holding familiar continua sendo uma ferramenta relevante de organização patrimonial e sucessória, mas as novas regras do IBS, da CBS e do ITCMD tornaram inadequada qualquer decisão baseada apenas em promessa de economia tributária.
Quem construiu terras, imóveis, empresas ou participações societárias ao longo de décadas costuma compartilhar uma preocupação legítima: como preservar esse patrimônio, manter a atividade produtiva e evitar que a sucessão transforme a família em um ambiente de conflito?
A holding familiar pode ajudar a responder a essas questões. Contudo, em 2026, constituir uma sociedade, transferir imóveis e doar quotas sem um estudo individualizado pode criar custos tributários, societários e familiares maiores do que aqueles que se pretendia evitar.
O ponto central é simples: a holding não deixou de ser útil, mas a reforma tributária mudou as premissas do planejamento. Agora, a família precisa comparar estruturas, documentar valores e antecipar os efeitos da Lei Complementar nº 214/2025 e da Lei Complementar nº 227/2026, além da legislação do Estado e do Município envolvidos.
O que é uma holding familiar e o que ela realmente pode fazer?
A holding familiar é uma pessoa jurídica criada para concentrar e administrar bens ou participações pertencentes a uma família. Em vez de cada imóvel, empresa ou investimento permanecer disperso em nome de diferentes pessoas físicas, o patrimônio selecionado passa a integrar uma estrutura societária organizada.
Na prática, os familiares deixam de discutir apenas quem é dono de cada bem e passam a exercer direitos sobre quotas ou ações da sociedade. O contrato social ou o estatuto pode estabelecer regras de administração, distribuição de resultados, entrada de terceiros, venda de participações e solução de impasses.
Essa organização pode separar a propriedade patrimonial da gestão cotidiana. Também pode permitir que os fundadores doem quotas aos sucessores, reservem usufruto, mantenham poderes de administração e estabeleçam regras compatíveis com o projeto familiar.
Entretanto, holding não é sinônimo de doação, tampouco exige que todo o patrimônio seja transferido imediatamente. Em muitas famílias, a estrutura mais segura combina sociedade, testamento, acordos societários, seguros, protocolos de governança e manutenção de determinados bens na pessoa física.
Proteção patrimonial significa blindagem absoluta?
Não. A expressão “proteção patrimonial” deve ser entendida como organização lícita, prevenção de riscos e separação real entre patrimônios, nunca como ocultação de bens ou mecanismo para frustrar credores.
O artigo 49-A do Código Civil reconhece que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios e que a autonomia patrimonial é instrumento legítimo de alocação e segregação de riscos. Ao mesmo tempo, o artigo 50 admite a desconsideração da personalidade jurídica quando houver abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Essas regras constam do Código Civil.
Por isso, a proteção depende do comportamento posterior à constituição. Contas bancárias separadas, escrituração correta, contratos efetivos, deliberações documentadas e ausência de pagamentos cruzados entre sócios e sociedade são tão importantes quanto o próprio contrato social.
Também não se deve transferir patrimônio depois de formada uma situação de insolvência ou quando já existe obrigação capaz de ser prejudicada pelo ato. Dependendo do contexto, a operação pode ser questionada como fraude contra credores, fraude à execução ou abuso da personalidade jurídica.
⚠️ Atenção: a holding organiza riscos futuros; ela não apaga dívidas existentes, não impede toda penhora e não torna lícita uma transferência feita para prejudicar credores.
Para famílias do agronegócio, essa distinção é ainda mais importante. Colocar terras, atividade rural, empregados, máquinas, contratos bancários e garantias na mesma sociedade pode concentrar, em vez de separar, os riscos operacionais.
Em determinadas situações, pode fazer sentido manter uma sociedade patrimonial proprietária dos imóveis e outra estrutura responsável pela exploração econômica. Essa separação, porém, exige contratos reais, preços justificáveis, documentação fiscal e respeito às regras agrárias, trabalhistas, ambientais e tributárias.
Como a holding pode facilitar o planejamento sucessório?
Na sucessão tradicional, o falecimento abre a transmissão da herança e pode exigir inventário, avaliação de bens, recolhimento de tributos e negociação entre herdeiros. Quando o patrimônio inclui imóveis rurais, empresas em funcionamento e garantias bancárias, a demora pode afetar decisões produtivas e comerciais.
Na holding, é possível antecipar parte da sucessão mediante doação de quotas. Os fundadores podem, conforme o caso concreto, reservar usufruto, disciplinar direitos políticos e econômicos e estabelecer cláusulas de reversão, incomunicabilidade ou outras limitações juridicamente cabíveis.
Contudo, doar quotas não significa liberdade para ignorar os direitos dos herdeiros necessários. O Código Civil reserva metade da herança aos descendentes, ascendentes e cônjuge, conforme a situação familiar. A doação que excede a parte disponível pode ser nula quanto ao excesso.
Esse cuidado foi reforçado pelo Superior Tribunal de Justiça no REsp 2.107.070. Em decisão divulgada em março de 2025, o Tribunal afirmou que a concordância dos herdeiros não convalida doação que compromete a legítima. O STJ também destacou que a validade deve ser examinada no momento da liberalidade.
Assim, antes da doação, é necessário levantar o patrimônio total, identificar herdeiros e regimes de bens, avaliar quotas e registrar expressamente se a transferência representa adiantamento de legítima ou sai da parte disponível.
A LC nº 214/2025 mudou o ITCMD da holding familiar?
Não diretamente. Esse é um dos pontos que mais geram confusão.
A LC nº 214/2025 regulamentou principalmente a reforma da tributação sobre o consumo, instituiu o IBS e a CBS e criou regimes específicos, inclusive para operações com imóveis. Ela afeta holdings que vendem, alugam, cedem ou arrendam bens, mas não é a norma central das novas regras nacionais do ITCMD.
A progressividade do ITCMD foi determinada pela Emenda Constitucional nº 132/2023. Posteriormente, a LC nº 227/2026 estabeleceu normas gerais nacionais sobre o imposto, inclusive fato gerador, base de cálculo, avaliação de quotas e doações sucessivas.
O valor efetivamente devido continua dependendo da legislação do Estado ou do Distrito Federal competente, das alíquotas locais e das regras vigentes na data do fato gerador. Portanto, não existe uma resposta nacional única para a pergunta “quanto custará doar as quotas?”.
O que mudou na avaliação das quotas para fins de ITCMD?
A LC nº 227/2026 estabelece que a base do ITCMD é o valor de mercado do bem ou direito transmitido. Para quotas ou ações sem negociação em mercado ativo, a norma exige metodologia tecnicamente idônea e fixa como piso o patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme a legislação do ente tributante.
Esse ponto pode produzir impacto expressivo em holdings patrimoniais. Uma sociedade pode apresentar imóveis registrados contabilmente por valores históricos muito inferiores aos valores atuais. Se a avaliação fiscal considerar os ativos a mercado, a base das quotas doadas poderá superar consideravelmente o simples valor nominal do capital social.
A norma também prevê progressividade em razão do valor do quinhão, legado ou doação. Além disso, doações sucessivas entre o mesmo doador e donatário poderão ser agregadas pelo período definido na legislação estadual, com recálculo do imposto e aplicação progressiva das faixas.
Isso não significa que toda doação de quotas ficou automaticamente mais cara em todo o país. Significa que o planejamento precisa abandonar cálculos baseados apenas no capital social e simular o tratamento previsto na lei estadual, observando a vigência e as regras de transição aplicáveis.
⚠️ Atenção: fracionar doações em várias etapas não assegura, por si só, redução do ITCMD. A LC nº 227/2026 permite a consideração conjunta de doações sucessivas dentro do período adotado pelo Estado.
Como o IBS e a CBS afetam as receitas imobiliárias da holding?
Uma holding que recebe aluguéis ou arrendamentos não deve analisar apenas IRPJ, CSLL, PIS e Cofins. A LC nº 214/2025 incluiu alienação, locação, cessão onerosa e arrendamento de imóveis no regime específico do IBS e da CBS.
Para as operações imobiliárias em geral, a legislação estabeleceu redução de 50% das alíquotas de referência. Na locação, cessão onerosa e arrendamento, a redução é de 70%. Redução de alíquota, porém, não equivale a isenção: o custo efetivo dependerá das alíquotas de referência, da base, dos créditos possíveis e do perfil da operação.
A regulamentação também prevê tratamento transitório para determinados contratos por prazo determinado firmados até 16 de janeiro de 2025. Cumpridos os requisitos de comprovação e, no caso não residencial, de registro ou disponibilização fiscal, o contribuinte pode optar pelo recolhimento de IBS e CBS equivalente a 3,65% da receita bruta recebida durante o período admitido.
Como a data de celebração e os requisitos formais são determinantes, não basta apresentar contrato antigo sem documentação idônea. A opção é irretratável e deve ser avaliada em comparação com o regime regular.
Em 2026, ano de teste, a Receita Federal orienta os contribuintes sobre emissão de documentos fiscais com destaque de IBS e CBS. Segundo a orientação oficial atualizada em maio de 2026, o cumprimento correto das obrigações acessórias pode afastar o recolhimento no período de teste, sem eliminar a necessidade de adaptação dos sistemas.
Para a holding, o efeito prático é imediato: contratos, cadastros de imóveis, documentos fiscais, escrituração e sistemas de cobrança precisam ser preparados antes de a transição produzir carga financeira plena.
Permanecer na pessoa física evita o IBS e a CBS?
Não necessariamente. A LC nº 214/2025 criou critérios para enquadrar pessoas físicas que realizam operações imobiliárias como contribuintes do regime regular.
Na locação, cessão onerosa ou arrendamento, a regulamentação considera, entre outros requisitos, receita anual superior ao limite legal de R$ 240 mil, atualizado pelo IPCA, e mais de três imóveis distintos. Há ainda hipótese de enquadramento no próprio ano quando a receita superar em 20% o limite, mantido o requisito relativo à quantidade de imóveis.
Nas alienações, também existem critérios relacionados à quantidade de imóveis, ao período de permanência no patrimônio e à construção pelo próprio alienante. Portanto, comparar pessoa física e holding exige números reais; a mera permanência dos imóveis no CPF não garante exclusão do novo sistema.
Por outro lado, a pessoa jurídica e a pessoa física não estão submetidas às mesmas regras de imposto de renda, governança, responsabilidade e sucessão. A decisão precisa considerar o custo total durante anos, e não apenas uma alíquota isolada.
O que é o redutor de ajuste e por que 31 de dezembro de 2026 importa?
Nas alienações tributadas pelo regime imobiliário, o redutor de ajuste diminui a base sobre a qual incidem IBS e CBS. Para imóveis pertencentes ao contribuinte em 31 de dezembro de 2026, o valor inicial poderá corresponder ao custo de aquisição atualizado ou, mediante opção, ao valor de referência previsto na regulamentação.
A Resolução CGIBS nº 6/2026 disciplina a formação e a manutenção desse redutor. Aquisição, ITBI, laudêmio e determinadas contrapartidas urbanísticas ou ambientais podem interferir em sua composição, desde que atendidos os requisitos legais.
Para holdings com imóveis antigos, rurais ou urbanos, 2026 deve ser usado para revisar escrituras, matrículas, declarações, custos de aquisição, benfeitorias e documentos fiscais. A ausência de prova pode comprometer a apuração futura e aumentar discussões com o Fisco.
Esse levantamento também será relevante para avaliar quotas no ITCMD. Embora redutor de ajuste e base de ITCMD sejam institutos diferentes, ambos exigem informações patrimoniais consistentes e valores documentalmente sustentáveis.
Ainda há imunidade de ITBI ao transferir imóveis para a holding?
A Constituição prevê imunidade de ITBI na transmissão de bens incorporados ao patrimônio da pessoa jurídica em realização de capital, mas o alcance da regra tem sido objeto de controvérsia.
No Tema 796, o STF fixou que a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a integralizar. Em termos práticos, transferir imóvel por valor superior ao efetivamente destinado ao capital pode expor o excedente à cobrança municipal. A tese pode ser consultada na página oficial do Tema 796.
Outra discussão decisiva está no Tema 1.348 do STF: saber se a imunidade na integralização permanece quando a atividade preponderante da empresa é comprar, vender ou alugar imóveis. O processo é o RE 1.495.108 e deve ser acompanhado na página oficial do Tema 1.348. Enquanto não houver desfecho definitivo, a estratégia deve considerar a legislação municipal e o risco concreto de cobrança.
Quando o ITBI for devido, o Tema 1.113 do STJ estabelece que a base é o valor do imóvel em condições normais de mercado; o valor declarado presume-se correto e somente pode ser afastado mediante processo administrativo próprio. O Município não pode impor previamente valor de referência unilateral como base automática. A tese está no Informativo 730 do STJ.
⚠️ Atenção: constituir a holding contando com “ITBI zero” sem examinar capital social, objeto, receita preponderante e prática do Município pode impedir o registro ou gerar litígio tributário.
Um exemplo prático no agronegócio
Imagine uma família que possui três fazendas na pessoa física, uma empresa operacional e contratos de arrendamento. Os pais pretendem transferir as terras para uma holding e doar as quotas aos filhos com reserva de usufruto.
O planejamento precisa responder, ao menos, às seguintes perguntas: as terras serão apenas administradas ou exploradas pela própria holding? Quem celebrará os contratos rurais? Quais dívidas e garantias já gravam os imóveis? Há anuência bancária necessária? Quanto custará o ITBI em cada Município? Qual será a base do ITCMD sobre as quotas? Como IBS e CBS incidirão sobre o arrendamento?
Também é indispensável conferir se a doação respeita a legítima, se há filhos de relacionamentos diferentes, qual é o regime de bens dos envolvidos e quem terá poder de voto. Uma economia tributária projetada não compensa uma estrutura que paralisa a atividade ou cria conflito entre usufrutuários e nu-proprietários.
Nesse cenário, pode ser adequado manter a operação agropecuária em uma empresa e os imóveis em outra sociedade patrimonial. Em outro caso, os custos de transferência e manutenção podem indicar solução diferente. A resposta depende da matriz de riscos, da renda, do horizonte sucessório e da legislação local.
O que fazer antes de constituir ou revisar uma holding familiar?
Um diagnóstico seguro deve integrar direito societário, sucessório, tributário, imobiliário e, quando houver atividade rural, contratos agrários e crédito bancário.
Na prática, recomenda-se:
- levantar bens, dívidas, garantias, rendas e custos de aquisição;
- identificar herdeiros, regimes de bens e eventuais adiantamentos anteriores;
- separar patrimônio de uso familiar, patrimônio produtivo e atividade de risco;
- simular pessoa física, holding patrimonial e empresa operacional durante vários anos;
- calcular ITBI, ITCMD, imposto de renda, IBS, CBS e custos registrais;
- revisar contratos de locação e arrendamento, sobretudo os anteriores a 16 de janeiro de 2025;
- organizar os documentos necessários ao redutor de ajuste até 31 de dezembro de 2026;
- definir administração, voto, distribuição de lucros, saída e solução de conflitos;
- verificar se a doação de quotas respeita a legítima e as regras estaduais do ITCMD; e
- revisar periodicamente a estrutura conforme a transição tributária avançar.
Da mesma forma, deve-se evitar:
- transferir bens apenas por receio de aumento de imposto, sem simulação completa;
- usar capital social meramente nominal para sustentar avaliação artificial;
- misturar despesas pessoais com contas da sociedade;
- prometer blindagem absoluta contra credores;
- doar quotas sem preservar renda, controle e direitos sucessórios; e
- tratar todas as famílias ou propriedades rurais como se tivessem o mesmo risco.
O planejamento sucessório, que durante muito tempo foi tratado apenas como alternativa ao inventário, tornou-se uma questão de governança, tributação e continuidade empresarial no agronegócio.
A holding continua útil, mas o planejamento precisa mudar!
A reforma tributária não extinguiu a utilidade da holding familiar. Ela tornou mais evidente que a sociedade deve ser construída como instrumento de governança, continuidade e organização patrimonial — e não como produto padronizado baseado em uma única promessa fiscal.
Com a LC nº 214/2025, receitas e alienações imobiliárias passam a exigir análise do IBS, da CBS, dos contratos de transição e do redutor de ajuste. Com a EC nº 132/2023 e a LC nº 227/2026, o ITCMD progressivo, a avaliação a mercado das quotas e a agregação de doações sucessivas entram definitivamente no centro do planejamento.
Por isso, a melhor pergunta deixou de ser apenas “vale a pena criar uma holding?”. A pergunta correta é:
“qual estrutura protege a continuidade desta família e deste negócio, com custos conhecidos, governança real e respeito aos direitos sucessórios?”.
Se a sua família já possui imóveis, terras rurais, empresas ou contratos de arrendamento, uma revisão jurídica e tributária individualizada pode revelar quais medidas ainda fazem sentido antes das próximas etapas da transição. Converse com a equipe da Vendruscolo Spagnoli Advocacia do Agro para compreender as alternativas aplicáveis ao seu caso.
Atuamos na estruturação jurídica de holdings rurais, reorganizações patrimoniais e planejamentos sucessórios, com análise integrada dos aspectos societários, tributários, registrais e familiares.
Antes de transferir uma propriedade rural, doar quotas ou modificar a estrutura patrimonial da família, conheça os impactos da operação inteira, e não apenas o imposto do primeiro ato.
Proteja o patrimônio que levou uma vida para ser construído com uma estrutura capaz de atravessar gerações.
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Este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo, considera a legislação e as fontes oficiais consultadas até 17 de agosto de 2026 e não substitui análise jurídica, contábil e tributária individualizada.
